五名外部董事上岗宝钢集团

昨天，宝钢集团董事会正式成为央企中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，标志着央企建立和完善董事会迈入了新的阶段。昨天下午2时，上海宝钢大厦会议室里，宝钢集团有限公司董事会试点工作会议召开，宝钢董事会9名成员一字排开坐在第二排。紧接着，杨贤足等5名外部董事从国务院国资委主任李荣融手中接过聘书，并与宝钢董事长谢企华签订服务合约。
　　对于首家国企董事会的建立，国资委主任李荣融在会上评价说：“以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次是从体制、制度上的改革。”
　　李荣融透露，第一批国有独资公司建立和完善董事会试点中的其他企业也已经做好了准备。“接下来就是神华集团，外部董事的人选已经敲定了。”
　　李荣融表示，国资委希望到2007~2008年完成对国有企业的董事会改革。2010年要建立现代企业制度，最终实现市场化配置资源。

“押宝”董事会
　　按照董事会试点工作的有关要求，经国资委批准，上海宝钢集团公司已经变更为国有独资公司，并按照《公司法》的有关规定，经工商管理机关变更登记为宝钢集团有限公司。
　　“不要小看公司前面加的‘有限’两个字，这是国有企业由按照《企业法》注册向《公司法》注册迈进的一个重要标志。”国资委企业改革局局长刘东生说。
　　中央企业建立和完善董事会，就是要把以前主要按照《企业法》注册的中央企业改造为按照《公司法》注册，然后建立由国资委委派的外部董事和企业内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。
　　李荣融在会后接受媒体采访时表示，以后国资委的角色将发生质的变化。“企业董事会建立后，国资委的工作就是把董事会选好， 然后就是回归自己的本业：对国有经济布局的调整，相信我们本业的推进速度也会因此要快得多，效果也会大得多；而企业董事会的任务就是挑选经营管理人员。”
　　来自国资委研究中心的数据表明，2003年底，当时国资委负责监管的189家中央企业中，除8家是多元投资主体外，均为国有单一投资，其中12家独资公司，余下为法律上的国有独资企业。
　2003年国资委成立之初，“积极开展外派董事和独立董事制度试点”就被列为“今后一个时期的主要任务”。2004年6月，国资委下发文件，明确宝钢集团、神华集团有限责任公司、中国高新投资集团公司、中国诚通控股公司、中国医药集团总公司、中国国旅集团公司、中国铁通集团有限公司7户企业作为第一批试点。同一年，国资委经过充分酝酿和反复研究，并征求了部分中央企业和国内相关专家学者的意见，出台了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》和《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》两个指导性文件。今年5月底、6月初，国资委举办了两期董事会运作研讨班，试点企业扩大到了包括中国冶金建设集团公司、中国房地产开发集团公司、中国农业发展集团总公司、新兴铸管集团有限公司在内的11户。
　　“在我心里，国有企业改革的宝就押在这个上面。这个问题不解决，国有企业改革最关键、最核心的问题就没解决，所以必须成功，不能失败。”李荣融在做客《对话》节目时真情流露。

为什么是宝钢
　　新亮相的宝钢董事会由9人组成，其中，董事长谢企华，副董事长、党委书记刘国胜，董事、总经理徐乐江，职工董事、工会主席汪金德；5位外部董事：冯国经（香港），李庆言（新加坡）和吴耀文、杨贤足、夏大慰。董事会下设4个委员会：常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部审计委员会。
　　“宝钢的董事会将被赋予足够的职权，其中包括重大投融资决策权、挑选经理人员、考核经理人员、决定经理人员薪酬的权利，而国资委将只对董事会进行考核。”李荣融说。
　　选择宝钢作为“头炮”，国资委经过慎重考虑。一方面，在公司治理上，宝钢优于一般的央企，原有的董事会改造起来难度比较小，身处上海改革开放前沿，宝钢没有过多的历史包袱；另一方面，“作为蓝筹大户，股市比较关注，也可以看看市场对于董事会试点的反应。”李荣融曾表示。
　　今年5月份，宝钢集团旗下的宝钢股份刚刚实施增发收购集团的优质主业资产，要逐渐将集团主业进行整体上市。目前，只有10％左右的主业资产留在集团公司。股份公司董事会和集团公司董事会并存，这也许是国资委选择在宝钢先行的一个原因——可以减少试点对主业经营的影响。
　　“规范的国有独资公司董事会，宝钢集团作为第一家试点企业，对宝钢股份是一个重大利好消息，对证券市场今后的长期发展也是一个利好。”李荣融表示。
　　而证券市场上，G宝钢却没来得及对此利好消息有所反应。昨日，G宝钢延续了前日的跌势，收于4.10元。
　　复旦大学管理学院教授谢百三表示：“无论外部董事还是独立董事，关键是要起到相应的作用，就是要对公司的领导层进行监督，提出不同的意见，使他们在决策时保持清醒的头脑，从而不侵害股东的利益。”

外部董事效应
　　昨天下午，外部董事们刚刚接过聘书，就立即投入了工作。
　　李荣融表示，建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点。
　　“需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。由于国有独资公司只有一个股东，所以这次试点我们没有强调这种独立性。”李荣融说。
　　此次宝钢的董事会中，外部董事占了5名，其中冯国经（香港），李庆言（新加坡）是境外大型公司的董事长、知名的企业家；吴耀文、杨贤足分别是中石油原副总和中国联通原老总，均因年龄问题退了下来；夏大慰是上海国家会计学院院长、教授，也是企业财务会计方面的高级专家。
　　这样的高素质的外部董事，为建立健全外部董事制度奠定了基础。李荣融说：“9名董事中，外部董事超过一半，这个制度安排能起到有效的监督作用，从而避免公司的重大决策被内部人控制。”
　　5名外部董事中，境外人士就占了2名。李荣融表示，这与宝钢目前的国际化战略有关。目前，宝钢已经比原计划提前跻身世界500强，而2010年的目标是钢铁主业综合竞争力进入世界钢铁业前三强。
　　对于今后的国有企业董事会在外部董事上是不是继续要选用境外人士的问题，李荣融表示，首先，选择他们肯定对建立董事会有效果，因为他们在境外的公司已经有丰富的经验；当然也不能说所有企业的外部董事都要用境外的，而应该根据每个企业的不同发展阶段，选择不同的合适的外部董事。
　　李荣融也坦言，招聘境外的董事目前也存在难度，“这要求来自境外的外部董事本人要对中文比较熟练，因为现在国有企业大部分管理层英语水平还不够，如果招聘了境外的外部董事，开董事会就要配翻译，文件也要中英文两套，这在初期成本会是很高的。”因此，这次宝钢招聘的境外的两个外部董事，一个来自香港，一个来自新加坡，都是懂中文的。下一步可能会选择更多的香港的有识之士参与。
　　据了解，试点央企外部董事主要来源有：中央企业和地方国有大型企业近期退下来的老同志；境内外专家学者、资深专业人员。吴耀文、杨贤足已经开了个头，周明臣、苗耕书、刘本仁、罗树清这些央企“老帅”也有望出现在下一批的外部董事名单中。